半岛综合APP贵所于2023年6月14日出具的《闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限仔肩公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚状师事件所（以下简称“刊行人状师”）、德勤华永管帐师事件所（格表浅显联合）（以下简称“刊行人管帐师”）等联系各方对审核问询函所列题目举行了逐项核实和答复（以下简称“本答复”）。同时，刊行人遵照审核问询函哀求对申请资料举行了相应的篡改、增补，的确申明如下：

　　一、如无希奇申明，本答复中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）一概；

　　二、本答复中的讲演期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本答复中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人管帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本答复财政数据均保存两位幼数，若产生总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入原故酿成；

　　题目一、讲演期内，刊行人主开营业收入分手为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人选取直营和经销两种形式举行出卖；完成归属于母公司股东的净利润分手为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率分手为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；讲演期末，刊行人存货账面余额分手为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货降价打定；迩来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人增补申明：（1）联结直营与经销形式的客户环境、出卖单价、信用战略、退换货商定等方面，申明主开营业收入、净利润及毛利率震动的原故及合理性；（2）联滚存货组成、存储限日、同业业可比公司环境等，申明未计提存货降价打定的合理性；（3）迩来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（囊括类金融营业）情状，自本次刊行联系董事会前六个月至今，公司已奉行或拟奉行的财政性投资的的确环境；（4）迩来36个月是否爆发食物安定事务，是否存正在受到食物安定范围行政处分的环境，是否组成巨大违法手脚。

　　请刊行人增补披露联系危急。请保荐人核查并揭晓鲜明见解，请管帐师核查（1）（2）（3）并揭晓鲜明见解，请刊行人状师核查（4）并揭晓鲜明见解。

　　一、联结直营与经销形式的客户环境、出卖单价、信用战略、退换货商定等方面食品，申明主开营业收入、净利润及毛利率震动的原故及合理性

　　由上表可知，公司迩来三年主开营业收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。个中，2021年公司主开营业收入、净利润分手较 2020年增加34.74%和13.92%，毛利率较2020年扩张0.56个百分点；2022年公司主开营业收入、净利润分手较2021年增加16.83%和15.68%，毛利率较2021年扩张1.06个百分点。2023年1-3月，公司主开营业收入、净利润分手较上年同期增加23.00%、6.02%，毛利率较上年同期扩张1.28个百分点。

　　讲演期内同业业可比上市公司营收范围合座增速较速，均匀增速约为20%，迩来三年的复合增加率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，紧倘若三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司合座增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速分手为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲近；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，紧倘若公司产物紧要面向B端餐饮墟市，受表部晦气要素影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司紧倘若表部晦气要素消灭后，公司直营收入增加较速所致。

　　讲演期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅震动。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，迩来两年及一期公司净利率目标根本连结安定。讲演期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点驾驭，紧要系公司出卖形式与同业业可比上市公司存正在差别导致毛利率相对较低（的确详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率震动比较剖释”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐出卖为辅，同时展开线上出卖 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时展开线上出卖 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在出卖形式、下乘客户、产物布局等存正在鲜明差别，因而，毛利率也表露必定差别。的确来看，三全食物商超直营、电商直营出卖占比力高，同时其经销形式中存正在必定的零售终端渠道客户，因而紧要终端消费群体为个体消费者，因为商超进场费、告白胀吹促销费等出卖用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人紧要针对B端餐饮客户，三全食物出卖毛利率较高，但出卖用度率也较高。讲演期内，三全食物的出卖用度率分手为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的出卖用度率分手为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物紧要以加盟或直营门店向个体消费者出卖为主，针对直营门店，因为直达终端且个体消费者采购频次和/或采购量低，同时商讨到门店房钱、人为等本钱，因而产物订价较高，其出卖毛利率亦较高（2022年其直营门店出卖毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店出卖产物表，还举行门店处分和品牌输出并收取加盟费/品牌应用费，故其特许加盟出卖毛利率也较高。而刊行人紧要向B端餐饮客户供应餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，因而产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的紧要产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占比力高但合座毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率举行比力食品，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲近；安井食物虽正在产物布局上与公司存正在差别，可是存正在较大比例的经销和直营出卖，与公司出卖形式形似，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲近。

　　公司下乘客户紧要为餐饮企业（含旅社、群多食堂、乡厨）等B端客户，公司紧要选取直营和经销两种形式举行出卖。公司对经销客户紧要出卖通用品，对直营客户紧要出卖定成品。公司重客部紧要担任为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供应供职；经销商客户部紧要供职于区域型餐饮客户，依托经销商举行出卖；新零售部紧要担任电商营业，依托抖音、速手、淘宝、易捷、有赞商城等平台出卖。

　　刊行人及子公司存正在自帮运营的企业官方网站用于企业及产物胀吹的情状，不涉及商品出卖，不属于《反垄断指南》中章程的“平台”及“平台谋划者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号用于胀吹、出卖公司产物的情状，属于《反垄断指南》中章程的“平台内谋划者”，但未从事该品级三方电商平台自己的运营和处分，不属于《反垄断指南》中章程的“平台谋划者”。刊行人及子公司不存正在供应、运营网站、APP等互联网平台营业的情状，亦不存正在与客户联合运营网站、APP等互联网平台营业的情状。讲演期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号的营业中不存正在签定垄断合同、局部比赛、滥用墟市驾御身分等不正当比赛的情状。

　　刊行人及子公司自帮运营的企业官方网站不涉及搜集、存储个体数据的情状。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营民多号用于胀吹、出卖公司产物，由第三方平台团结搜集、存储个体数据。刊行人及子公司遵从第三方平台的规矩和囚系，间接得到经管造后的个体消费者消息用于收发货和售后供职，并遵照与第三方平台签定的联系合同和授权应用个体数据，适应《中华黎民共和国数据安定法》《中华黎民共和国收集安定法》《中华黎民共和国个体消息偏护法》等联系执法规则的章程，不存正在违法搜集、存储个体数据的情状。

　　公司出卖形式紧要分为直营与经销。公司通过经销商渠道不妨巩固终端客户的爱护，火速接纳货款，减削运输本钱和蕴藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，紧要原故为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店举行出卖，2020年和2022年受弗成控要素影响较为紧要，局部门店不行平常开业，采购裁汰。

　　出卖收入 出卖数目 出卖单价 出卖收入 出卖数目 出卖单价 收入增加额 销量转化孝敬 价钱转化孝敬

　　由上表可知，刊行人2021年主开营业收入较2020年增加32,734.48万元，紧要系经销形式和直营形式产物销量增加所致，而销量增加的紧要原故是 2021年表部晦气要素削弱后餐饮消费墟市回暖、公司加大研发力度近年来推超群款新品以及赓续举行大客户营销所致。的确剖释如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量合座较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅扩张6,506.89吨，紧倘若公司2021年加大了蒸煎饺的研发和推论力度，推超群款蒸煎饺产物，依赖“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特质，出卖火速放量；油炸类产物出卖单价和销量均有所上升，紧倘若焦点油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量扩张以及价钱提拔所致；蒸煮类产物销量扩张紧倘若各种卡通包产物带来的销量提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占比力为分别，2021年前五大经销客户出卖金额为9,911.70万元，占2021年开业收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大扩张663.87万元。2021年经销收入增加紧要系经销客户户均采购金额扩张所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量合座较上年也均有所上涨。个中，油炸类产物销量大幅扩张6,755.00吨，紧倘若焦点油条品类中海底捞专供产物大幅放量和古板产物KFC冷冻油条销量扩张，以及古板产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然增加所致。蒸煮类产物销量扩张紧倘若专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量扩张所致。烘焙类产物销量扩张紧倘若古板产物蛋挞皮销量扩张所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占比力为纠合，2021年前五大直营客户出卖金额为39,446.06万元，占2021年开业收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大扩张10,044.31万元。2021年直营收入增加紧倘若表部晦气要素削弱，焦点直营客户采购金额扩张所致，个中海底捞、华莱士、百胜中国分手新增出卖额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　出卖收入 出卖数目 出卖单价 出卖收入 出卖数目 出卖单价 收入增加额 销量转化孝敬 价钱转化孝敬

　　由上表可知，刊行人2022年主开营业收入较2021年增加21,369.80万元，紧要系经销形式产物销量增加及产物价钱上涨所致。

　　2022年正在表部晦气要素再三影响下，公司经销收入完成较大幅度扩张的原故是：第一，公司经销商紧要供职中幼餐饮客户、团餐食堂、旅社、乡厨、社区团购等，受表部晦气要素进攻相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开辟商超、容易店出卖渠道举行出卖；第三、局部经销商赢得保供天性，踊跃参预当局保供劳动，提拔了产物销量；第四、2022年四序度跟着表部晦气要素消灭，宴席、乡厨、中幼餐饮墟市苏醒更速。

　　2022年经销产物价钱上涨的紧要原故是：第一、为缓解本钱上升压力，公司告示从2021年12月25日起“对局部速冻米面成品的产物促销战略举行缩减或经销价举行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司踊跃调理产物布局，近年来不时推出高货值新品，动员经销产物单价合座提拔。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量合座较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅扩张8,675.61吨，紧倘若蒸煎饺产操行为公司核心教育和打造的新焦点品类，销量赓续攀升；油炸类产物出卖单价和销量均有所上升，紧倘若芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等焦点产物均匀售价较2021年均分歧水平上涨，同时出卖单价较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较速所致；蒸煮类产物销量扩张紧倘若卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱提拔所致。“年年有鱼”产物寄意较为祥瑞，2022年四序度受宴席墟市火速克复以及春节采购影响，该产物销量火速提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占比力为分别，2022年前五大经销客户出卖金额为11,272.31万元，占2022年开业收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大扩张1,360.60万元。2022年经销收入增加紧要系经销客户户均采购金额扩张所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物出卖收入较2021年下滑，紧要系油炸类产物单价和销量均有所低重，蒸煮类产物销量低重所致。烘焙类正在表部晦气要素影响下仍连结较大幅度的销量增加（较2021年增加1,780.17吨），紧要系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量扩张紧倘若焦点客户提拔了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、气氛炸锅应用导致销量扩张所致，价钱上升紧要受本钱上涨影响而举行了合适调价。同时，公司踊跃推超群款新品，发现新客户新墟市，使得收入有所增加。

　　第二、客户方面。公司直营客户紧要以品牌着名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，紧要通过餐饮门店举行出卖。2022年直营收入较2021年仅增加654.80万元，紧要原故是2022年受表部晦气要素再三影响，焦点客户谋划门店因暂且性倒闭或者局部开业时辰、局部招呼人数等原故导致采购需求裁汰。

　　出卖收入 出卖数目 出卖单价 出卖收入 出卖数目 出卖单价 收入增加额 销量转化孝敬 价钱转化孝敬

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主开营业收入较 2022年一季度增加7,995.18万元，紧要系直营形式产物销量增加及产物价钱上涨所致。直营收入销量增加紧倘若2022年尾表部晦气要素消灭后，直营客户连锁餐饮门店克复平常开业扩张采购所致。经销收入较2022年一季度略有低重，紧倘若2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户凡是采用“先款后货”的结算格式。公司与经销商鲜明商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办剪发货事宜。公司向经销商的出卖均为买断式出卖，采用“先款后货”格式结算，拥有必定的合理性。公司对直营客户凡是采用“先货后款”的结算格式。商讨到连锁餐饮客户的光荣度较高，应收账款信用危急较低，坏账失掉不妨性较低，公司对此类长远配合的大型直营客户赐与凡是不越过3个月的信用期，信用功夫由公司遵照客户范围、贸易量等环境和客户咨议确定。

　　直营客户和经销客户的信用战略分歧，紧倘若与客户性子、产物性格以及营业形式特质联系，适应实质环境。讲演期内，公司对直营客户和经销客户的信用战略未爆发变动，不存正在通过负责调动信用期与收款战略使用收入和利润的情状。

　　公司与客户鲜明商定，物品到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、出产日期等举行验收，如有分表客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户酿成失掉由公司补偿。当产物交付验收后，非质料题目凡是禁绝许退换货，公司仅对正在保质期内因公司原故酿成的质料题目产物视实质环境退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无巨大差别。讲演期内，公司产物出卖退回金额分手为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的琐细退货，不会对公司的谋划行动形成巨大晦气影响。

　　综上，讲演期内公司对直营客户和经销客户的信用战略和退换货商定连结安定，不存正在负责调动信用期与收款战略的情状，退换货金额较幼，信用战略和退换货商定对讲演期内公司直营和经销收入震动不组成巨大影响。

　　迩来三年，公司直营形式毛利率逐年低重紧要受原资料价钱上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀出卖单价幼幅低重影响。公司经销形式毛利率逐年上涨紧要受产物布局调理和新产物订价较高导致的产物均匀出卖单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，紧要系直营形式产物订价形式分歧所致。对付直营客户，公司紧要向其出卖定成品，因为定成品是遵照客户的特定需求研发出产，加工工艺、品格哀求每每比通用品更庞杂、更庄厉，因而直营形式产物出卖均价高于经销形式产物（讲演期内直营形式产物出卖均价高于经销形式产物出卖均价的幅度正在40%驾驭）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，紧倘若：第一、公司2021年末劈头“对局部速冻米面成品的产物促销战略举行缩减或经销价举行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物出卖均价提拔（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原资料价钱上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年分手上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部晦气要素影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率低重；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，紧倘若表部晦气要素消灭后，直营形式产物出卖均价提拔所致。

　　讲演期内，公司经销产物毛利率变动环境以及均匀出卖单价和均匀出卖本钱分手对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率震动=均匀单价震动对毛利率影响+均匀单元本钱震动对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年扩张0.79个百分点，紧倘若经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司踊跃调理产物布局，持续推超群款新品，并加大高毛利率产物的营销推论力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率提拔紧倘若油炸类产物和烘焙类产物均匀售价提拔导致毛利率提拔食品、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱低重导致毛利率提拔所致。油炸类产物出卖额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价提拔紧倘若售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量扩张所致。菜肴类产物单元本钱低重紧倘若蒸煎饺产物产量大幅提拔范围效应透露。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年扩张2.84个百分点，紧倘若经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对局部速冻米面成品的产物促销战略举行缩减或经销价举行上调，调价幅度为2%-10%不等”，提升了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区出产线改造竣事效用提拔。分产物来看，毛利率提拔紧倘若油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所提拔导致毛利率提拔、菜肴类产物因销量上升单元本钱低重导致毛利率提拔所致。油炸类紧要产物如芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均分歧水平上涨，同时出卖单价、毛利率较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较速。菜肴类产物紧倘若蒸煎饺产物销量赓续大幅攀升，单元本钱低重同时均匀售价连结安定。蒸煮类产物紧倘若卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱提拔。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度扩张0.70个百分点，毛利率较为安定，紧要系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　讲演期内，公司直营产物毛利率变动环境以及均匀出卖单价和均匀出卖本钱分手对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年低重0.05个百分点，毛利率根本连结安定。公司2022年直营形式毛利率较2021年低重2.02个百分点，紧倘若原资料价钱上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部晦气要素影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀出卖单价反而略有低重。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度扩张1.24个百分点，紧倘若产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的紧要原故系销量较大的古板蛋挞皮产物价钱上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价钱较高以及电商渠道出卖的“年年有鱼”产物价钱上涨所致。

　　讲演期内公司净利润和扣除非时时损益后的净利润以及联系净利率目标震动环境如下：

　　由上表可知，公司迩来三年及一期净利润随开业收入的增加而提拔，但净利率目标各功夫存正在必定震动。公司2021年净利率较2020年低重1.26个百分点，紧倘若2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年低重2,357.39万元）；扣除非时时损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而低重0.07个百分点，紧倘若公司奉行局部性股票慰勉谋划确认股份付出用度导致功夫用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，紧倘若产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行联系的危急峻素”之“一、对公司焦点比赛力、谋划安定性及另日发达不妨形成巨大晦气影响的要素”增补披露了联系危急，的确如下：

　　讲演期内，公司主开营业收入分手为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主开营业毛利率分手为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。另日若墟市需求爆发巨大晦气变动，公司出卖不行完成赓续增加，原资料、人为、能源、运输等本钱赓续上涨，将不妨影响公司的赢余才气，

　　二、联滚存货组成、存储限日、同业业可比公司环境等，申明未计提存货降价打定的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的法则举行计量，遵从存货本钱高于可变现净值的差额计提存货降价打定。讲演期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未出现存货存正在鲜明减值迹象，故未计提存货降价打定。的确环境如下：

　　由上表可知，公司的存货紧要由库存商品、原资料和包装物组成，为满意客户火速交货及不时增加的供货需求，公司须要储存适量的造品和米面油等原资料。讲演期各期末，公司存货账面代价总体呈增加趋向，紧要因出卖范围增加，公司扩张造品及原资料储存所致。

　　公司产物品种较多，凡是保质期正在12个月，对付邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期盘货并实时报废。讲演期各期末，公司存货库龄纠合正在3个月以内，占比分手为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄根本正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，紧倘若为满意直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原资料和包装物，其华夏资料紧倘若草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次哀求，保质期每每是36个月；包装物紧要因局部产物出卖较幼，而采购包装有最幼批次哀求，酿成批次内包装消化较慢。讲演期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据原因：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未举行年化管造。因为同业业可比上市公司2023年1季度讲演未披露应收账款和存货原值，故不实用估计野心应收账款周转率和存货周转率。

　　讲演期前三年，公司存货周转率处于行业内合理程度，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转环境优异，不存正在存货须要计提降价打定的迹象。

　　比较同业业可比公司的减值打定计提环境，三全食物、安井食物讲演期内计提了存货降价打定，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货降价打定，2021年和2022年均未计提存货降价打定。公司正在讲演期内未计提存货降价打定食品，紧要原故如下：

　　（1）公司出卖形式紧要为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货产生减值的不妨性较幼，且公司所处速冻食物行业正在讲演期内墟市价钱未爆发较动，墟市价钱危急较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货活动性较好，不存正在因存放时辰过长导致弗成变现的环境；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值举行估计野心，将其估计售价扣除估计出卖用度后与存货账面代价举行比力，未出现可变现净值幼于存货账面的环境，故未正在资产欠债表日对其计提降价打定。

　　（4）公司创设了庄厉的存货处分轨造，按期对存货举行盘货，查验保质期、评估存货质料等。通过讲演期内的盘货讲演，未出现毁损、灭失的迹象，栈房内存货码放井然，庄厉落实存货的先辈先出战略。

　　综上，讲演期各期末，公司的存货紧要由库存商品、原资料和包装物组成。公司存货库龄纠合正在3个月以内，不存正在存货超保质期的环境。讲演期内，公司赓续赢余才气较强，存货周转环境优异，不存正在存货须要计提降价打定的迹象。与同业业可比公司的存货降价打定计提环境无明显分表。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行联系的危急峻素”之“一、对公司焦点比赛力、谋划安定性及另日发达不妨形成巨大晦气影响的要素”增补披露了联系危急，的确如下：

　　近年来，跟着营业范围的火速扩张，公司的存货范围增加较速。讲演期各期末，公司存货金额分手为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占活动资产的比例较高，分手为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。讲演期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比分手为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈低重趋向。

　　讲演期各期末，公司存货未计提存货降价打定，与同业业可比公司的比力环境如下：

　　讲演期内，公司的存货降价打定计提比例低于同业业可比公司的均匀程度。另日跟着谋划范围的增加，公司存货范围不妨赓续上升。若公司另日不行对存货举行有用途分，导致存货逾期或范围过大，存正在存货降价危急，将不妨给公司出产谋划带来负面影响。”

　　三、迩来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（囊括类金融营业）情状，自本次刊行联系董事会前六个月至今，公司已奉行或拟奉行的财政性投资的的确环境

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　迩来一期末，公司其他应收款账面代价为 518.49万元，紧要为保障金和押金、备用金等。其他应收款余额按金钱性子分类环境如下：

　　迩来一期末，公司其他活动资产金额为2,485.97万元，的确组成环境如下：

　　迩来一期末，公司其他活动资产紧要为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平居经开营业亲热联系，不属于财政性投资。

　　迩来一期末，公司长远股权投资金额为4,141.39万元，的确组成环境如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资处分有限公司、河南上德合利企业处分联合企业（有限联合）、诸暨上德合利投资联合企业（有限联合）、河南华夏金控投资有限公司签定了联合合同，商定联合投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，个中公司行为有限联合人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　遵照《联合合同》商定，河南上德合味的创造目标为投资于未上市企业股权，并对子合企业资产举行专业化的处分、应用，完本钱钱的保值和增值，为联合人成立优异回报。鉴于联合合同并未鲜明商定其投资目标是“环绕家当链上下游以获取技能、原料或者渠道为目标的家当投资或以收购或者整合为目标的并购投资”，基于郑重性法则，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签定股权让与合同，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价钱让与给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目奉行竣过后味宝食物将成为公司全资子公司半岛综合APP，并纳入公司归并报表限造。味宝食物主开营业为粉圆系列产物的研发、出产和出卖，与公司主开营业亲热联系，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面领土与河南鼎馔餐饮处分供职有限公司联合出资100.00万元设立爬山观海，个中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主开营业为餐饮供职、食物出卖，与公司主开营业亲热联系，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　迩来一期末，公司其他非活动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主开营业为“餐企老板内参”民多号运营、举办各种餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮联系的培训行动。河南瓦特主开营业与公司主开营业联系度不高，公司投资河南瓦特的目标是提拔千味央厨品牌着名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特举行评估以确定其公道代价。因而，基于郑重性法则，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面代价 主开营业 认缴注册本钱 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资申明 投资目标 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合） 3,002.36 非证券类股权投资行动及联系商酌供职 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册本钱已齐备实缴到位 提拔焦点比赛力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行联系董事会前六个月至今”的功夫内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、出产和出卖 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册本钱已齐备实缴到位 扩展茶饮营业 否，味宝食物主开营业与公司主开营业亲热联系

　　郑州爬山观海餐饮处分有限公司 5.00 餐饮供职、食物出卖 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册本钱2042年末前缴足 提拔产物出卖 否，爬山观海主开营业为餐饮供职、食物出卖，与公司主开营业亲热联系

　　河南瓦特文明传达有限公司 2,202.50 民多号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮联系的培训行动 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册本钱已齐备实缴到位 提拔品牌着名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行联系董事会前六个月至今”的功夫内，故无需扣减融资额

　　迩来一期末，公司其他非活动资产金额为5,864.64万元，的确环境如下：

　　迩来一期末，公司其他非活动资产紧要为预付筑设款和预付工程款，均与公司平居经开营业亲热联系，不属于财政性投资。

　　综上，迩来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末归并报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未超逾期末归并报表归属于母公司净资产的30.00%。公司适应截至讲演期末不存正在金额较大的财政性投资的章程。

　　遵照2023年2月证监会宣告的《囚系规矩实用指引——刊行类第7号》对类金融营业界定如下：“除黎民银行、银保监会、证监会允许从事金融营业的持牌机构为金融机构表，其他从事金融行动的机构均为类金融机构。类金融营业囊括但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等营业。”

　　刊行人讲演期内未从事类金融营业，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新进入和拟进入的类金融营业。

　　（二）自本次刊行联系董事会前六个月至今，公司已奉行或拟奉行的财政性投资的的确环境

　　本次刊行联系董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行联系董事会前六个月（2022年9月23日）至本答复讲演出具日，公司未奉行或拟奉行财政性投资，的确环境如下：

　　遵照河南上德合味《联合合同》，公司行为其有限联合人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司分手于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资仔肩未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）越过6个月食品，不属于自本次刊行联系董事会前六个月至本答复讲演出具日之间已奉行的财政性投资。针对结余4,500.00万元出资仔肩，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元裁汰至1亿元，整个联合人同比例减资，公司无需再举行后续进入。的确环境如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味具体联合人联合签定一概许可决计书，许可河南上德合味总出资额从2.5亿元裁汰至1亿元，整个联合人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味具体联合人从头签定了联合合同，商定联合企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元裁汰至3,000万元。同时，联合合同还商定自联合企业的初次召募完毕之日起一年半内，经具体联合人一概许可，处分人可按照联合企业运营环境，正在适应中国基金业协会哀求的条件下，对子合企业举行扩张召募，扩张召募的次数不越过1次；扩张召募的金额不越过1.5亿元。

　　2023年5月18日半岛综合APP，千味央厨出具《首肯函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味黎民币3,000万元基金份额，而且已竣事齐备黎民币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何表面扩张认购河南上德合味基金份额或扩张认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何扩张认购或出资的仔肩，亦不承控造何仔肩食品。如另日河南上德合味的基金处分人或其他联合人咨议扩张召募金额/基金范围，而且将千味央厨行为扩张召募金额/基金范围的认购方之一的，千味央厨将正在联合人集会或书面表决中投批驳票，并拒绝签定《河南上德合味股权投资基金联合企业（有限联合）联合合同》及其增补合同或其他联系书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味竣事本次减资的工商转换挂号手续打点，公司对其出资额由7,500万元裁汰至3,000万元，出资仔肩已推行完毕，无需再举行后续进入。

　　2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行联系董事会前六个月至本答复讲演出具日之间已奉行的财政性投资，亦不存正在拟奉行的财政性投资。

　　四、迩来36个月是否爆发食物安定事务，是否存正在受到食物安定范围行政处分的环境，是否组成巨大违法手脚

　　遵照刊行人及其从事食物出产、谋划的子公司所正在地墟市监视处分部分/环保安监部分出具的联系声明，刊行人迩来36个月不存正在违反食物出产谋划范围的行政处分及食物安定仔肩事变的环境。

　　与此同时，遵照刊行人的书面确认并经查问国度企业信用消息公示编造、国度墟市监视处分总局食物安定抽检发表结果查问编造、天眼查、刊行人及其部属从事食物出产、谋划的子公司所正在地的墟市监视处分局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物出产、谋划的子公司迩来36个月内亦无爆发食物安定事务的记实及受到食物安定范围行政处分的情状。

　　综上，公司迩来36个月未爆发食物安定事务，未受到食物安定范围行政处分，亦不存正在食物安定范围巨大违法手脚的联系环境。

　　1、获取讲演期公司的归并收入本钱大表，剖释紧要客户、分歧营业形式和各种产物的收入、毛利率转化原故及合理性，剖析测试和评议与收入确认、本钱用度核算联系的要害内部节造；

　　2、查阅讲演期紧要客户的出卖合同，剖释要害营业条目商定，遵照紧要出卖合同条目评议千味央厨收入确认战略是否适应企业管帐准绳的章程；

　　3、从讲演期内确认主开营业收入的记实膺采用样本，查验联系的出卖合同、出库单、签收记实等消息，以评议收入切实切性并确定是否计入稳妥的管帐功夫；

　　6、查阅审计讲演各利润表科目及附注，查阅处分层报表及剖释，剖释净利润转化原故及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，比较剖释公司主开营业收入、净利润及毛利率震动是否与同业业一概；

　　9、剖析并测试与存货联系的要害内部节造，查阅公司存货处分联系内部轨造和战略，咨询联系处分轨造实行环境；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，剖释讲演期末存货的组成环境及合理性以及长库龄存货的的确原故；

　　11、对存货实行监盘步调，查验存货的数目并闭切其形态及库龄环境，同时对未实行实地皮货的存放正在第三方栈房的存货实行函证步调；

　　12、从期末存货明细膺采用样本，究查至该类存货的期后出卖环境，以确定其正在讲演期末是否存正在减值迹象；

　　13、查问同业业可比公司的存货周转环境、存货计提战略或计提比例，比较剖释公司存货降价打定计提的充沛性；

　　14、查阅《证券期货执法适宅心见第18号》《囚系规矩实用指引—刊行类第7号》等闭于财政性投资及类金融营业的联系章程及问答，剖析财政性投资（囊括类金融营业）认定的哀求并举行逐条核查；

　　15、向处分层咨询刊行人截至2023年3月31日的对表投资环境，查阅公司对表投资联系的计划性文献，剖析联系对表投资的投资时辰、投资目标、计划合规性等；

　　16、赢得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，赢得不妨涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他活动资产、长远股权投资、其他非活动金融资产及其他非活动资产明细账，剖析其核算实质及性子，查验涉及的出资合划一原始文献。

　　1、对讲演期内刊行人内部产物格料检测记实、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测讲演、联系主管部分对刊行人举行查验的文献原料等原料举行抽审核阅，核查刊行人涉及产物格料、食物安定查验的环境；

　　2、查阅联系当局部分出具的合规声明，核查刊行人正在食物安定范围的合规谋划环境；

　　3、赢得刊行人讲演期内的开业表开支明细表及刊行人出具的闭于未爆发食物安定事务及未受到食物安定范围行政处分的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分管任人举行访讲，剖析刊行人产物格料、食物安定及处分环境；

　　5、上岸国度企业信用消息公示编造、国度墟市监视处分总局食物安定抽检发表结果查问编造、天眼查、刊行人及其部属从事食物出产、谋划的子公司所正在地的墟市监视处分局等当局主管部分网站举行查问，核查刊行人食物安定抽检记实、违法记实及受到行政处分环境；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物安定事务、处分联系的媒体报道环境。

　　1、公司迩来三年主开营业收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主开营业收入增速表，其余功夫净利润与主开营业收入的转化趋向根本连结一概。

　　2、讲演期各期末，公司存货库龄纠合正在3个月以内，不存正在存货超保质期的环境。讲演期内，公司赓续赢余才气较强，存货周转环境优异，不存正在须要计提降价打定的迹象，与同业业可比公司的存货降价打定计提环境比拟无分表差别。

　　3、自本次刊行联系董事会前六个月至本答复讲演出具日，公司不存正在已奉行或拟奉行的财政性投资。

　　刊行人迩来36个月未爆发过食物安定事务，不存正在受到食物安定范围行政处分的环境，不存正在巨大违法手脚。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不越过59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工开发项目（囊括芜湖百福源食物加工开发项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工开发项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和增补活动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未赢得，且局部土地应用权证尚未打点；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发中央开发项目（以下简称研发项目）已转换一次抵达预订可应用形态的时辰且至今尚未实质投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工开发项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人增补申明：（1）正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次奉行食物加工开发项目标合理性与须要性；（2）前募研发项目尚未实质投资的的确原故，是否存正在终止或再次转换的危急，如有，请申明的确应对设施；前募新乡项目转换的原故，联系要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按谋划进入；（3）本次募投项目标的确投资组成明细、是否不妨合理辨别各子项目组成以及一期二期分歧的开发实质，以及能否和前募转换后用自有资金进入的局部有用辨别，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性，是否包括董事会进取入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否一概，如否，请申明原故及合理性；（4）联结现有产能、首发募投项目产能，遵照行业发达、公司筹划等环境，申明募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对设施；（5）联结正在手订单或意向性合同、比赛敌手、同业业同类或相似项目环境，募投项目收益环境的测算经过、测算按照，囊括各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的的确估计野心经过和可完成性等，申明募投项目效益测算的合理性及郑重性；（6）本次募投项目赢得土地的的确安顿、进步，对旧厂房改造并购置以及通过招拍挂格式得到新的土地的原故及合理性，是否有利于项目开发和处分，是否适应土地战略、都邑筹划，募投项目用地落实的危急，如无法赢得募投项目用地拟选取的取代设施以及对募投项目奉行的影响；（7）本次募投项目环评的打点进步，估计赢得的时辰，尚需推行的步调及是否存正在巨大不确定性；（8）量化申明本次募投项目新增折旧摊销对事迹的影响。

　　请保荐人核查并揭晓鲜明见解，请管帐师核查（3）（5）（8）并揭晓鲜明见解，请刊行人状师核查（6）（7）并揭晓鲜明见解。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次奉行食物加工开发项目标合理性与须要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计合座于2028年达产，遵照测算，前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年局部新增出卖需求。而本次募投项目紧要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。因而，商讨开发期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的环境下，此次奉行食物加工开发项目拥有合理性与须要性。

　　遵照公司首发招股仿单披露，前募新乡项目开发周期为24个月，谋划2023年9月开发竣事。该项目筹划打算程序产能为6万吨/年，商讨产能爬坡要素，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的环境下，奉行食物加工开发项目标合理性与须要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年局部新增出卖需求

　　遵照前募新乡项目和本募芜湖项目筑打算划，公司估计2023年至2025年具有的程序产能如下：

　　遵照前募新乡项目筑打算划，公司估计其2023年至2025年的产能行使率分手为30%、63%和100%，对应新增程序产能分手为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。遵照本募芜湖项目筑打算划，芜湖项目应用自有资金开发的1#车间24,000吨程序产能2023年达产，较2022年新增程序产能11,200吨；2024年较2022年仅新增程序产能10,000吨，紧倘若召募资金投资局部谋划2024年奉行1#车间改造新增出产线#车间原有程序产能行使率低重。芜湖项目开发期的确程序产能环境详见本题目“五、（三）募投项目收益环境的测算经过、测算按照”之“1、芜湖百福源食物加工开发项目”联系实质。

　　公司2022年正在表部晦气境遇影响下主开营业收入仍较2021年增加16.83%，联结2023年1-3月增加环境（2023年1-3月主开营业收入较上年同期增加23.00%）及另日发达筹划，公司估计2023年至2025年主开营业收入年增加率不妨连结正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定。为满意主开业收入方向，公司2023年至2025年需竣事的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，商讨产能爬坡要素，前募新乡项目6万吨年程序产能仅能满意公司2024年和2025年局部新增出卖需求。

　　本次募投项目食物加工开发项目筑成后合计新增10万吨年程序产能（个中芜湖项目新增程序产能2.8万吨、鹤壁项目新增程序产能7.2万吨），旨正在满意公司营业不时发达中的产能扩张需求。遵照开发筹划，芜湖项目和鹤壁项目标合座开发期均为2年，假设项目于2024年1月开工开发，估计2025年12月末筑成投产，筑成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#出产车间（已筑成）新增的菜肴类出产线#出产车间开发的烘焙类出产线年达产。鹤壁项目合座将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工开发项目紧要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未实质投资的的确原故，是否存正在终止或再次转换的危急，如有，请申明的确应对设施；前募新乡项目转换的原故，联系要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按谋划进入。

　　前募研发项目奉行位置为公司红枫里厂区，紧要开发实质是对红枫里厂区举行改造及装修，开发总部基地及研发中央，装备办公室、集会室、泊车位等须要步骤。目前公司红枫里厂区紧要用于出产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已筹划开发芝麻球、地瓜丸等油炸产物出产线，该项目筑成后红枫里厂区出产本能将合座燕徙至新乡千味出产厂区。因前募新乡项目尚未竣事开发（按筹划2023年9月筑成试运营），公司处分层按照出产优先法则，暂未对红枫里厂区出产线举行燕徙，因而前募研发项目暂且放置、尚未开工开发。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次集会，审议通过了《闭于局部募投项目从头论证并延期的议案》，将前募研发项目抵达预订可应用形态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目通过具体的可行性和须要性论证，目前项目奉行的各项条款未爆发巨大变动，公司亟需开发该项目以满意总部办公和研发需求。目前，该项目开发筹划已根本确定，前期打定劳动平常展开，公司估计不妨正在2024年9月竣事项目开发，项目终止或再次转换的危急较幼。

　　前募研发项目涉及研发中央、总部基地等软硬件开发以及配套人才引进，筑成后不但有用提拔公司研发气力，同时全数提拔、优化公司谋划条款，强盛公司研发、出卖等人才队列，提升部分间合作效用，巩固公司可赓续发达才气。公司对该项目举行了具体的可行性及须要性论证，目前该项目开发的可行性及须要性未爆发巨大变动，项目奉行的各项条款未爆发巨大变动。

　　公司目前的总部处分办公地方系租赁赢得，兴办面积仅为1,410平方米，各种筑设步骤容纳才气均已抵达饱和，远远无法满意行政人力、证券审计、质料处分、出产处分、运营谋划、仓储处分、产物处分、财政处分、出卖处分、采购处分等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公地方已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层暂且展开研发和办公行动，但前募新乡项目筑成投产后，跟着出产员工的扩张，研发部分正在食堂三层的暂且办公处所不妨无法获得保险。同时，新乡千味所正在新乡平原树范区距郑州市区较远，而公司焦点技能职员均栖身正在郑州市区，长远跨区域办公晦气于成功展开研发劳动和吸引高程度研发人才。

　　因而，公司亟需开发一个集技能研发、出产处分、出卖处分、客户供职支柱及其他总部本能为一体的总部基地，以满意公司另日可赓续发达需求。

　　公司已委托郑州兴办打算院行为前募研发项目标打算单元，并已确定项目开发工程打算总体计划。遵照项目开发筹划，前募研发项目紧要开发进度安顿如下：

　　（二）前募新乡项目转换的原故，联系要素是否影响本次募投项目，结余资金是否按谋划进入

　　为适合速冻面米成品出产步骤主动化、智能化的发达趋向，遵照前募新乡项目标实质环境，公司转换了前募新乡项目标局部隔发实质。的确原故如下：

　　食物加工车间拟采用特别先辈的全主动供配粉联贯和面编造、主动冷却编造、馅料纠合管造编造及全主动包装装箱码垛编造等，上述主动化、智能化步骤对付兴办布局与空间高度哀求较原筹划有较大分歧，单层车间大跨度的网架布局与限造多层（粉仓）的打算，不妨更好的满意产物工艺哀求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可完成进出货无人操作和正在线物品分拣。相较原筹划的双层混凝土布局，通过提升层高开发单层立体冷库，更不妨经济高效地完成冷库的主动化智能处分。

　　食物加工车间通过采用特别先辈的出产编造，不但可能改正出产流程，提拔劳动效用，还不妨优化筑设构造，使得单层车间的程序产能即抵达原筹划双层车间程序产能的75%，同时提拔处分效用，裁汰职员与资源筑设。单层立体冷库相较原筹划的双层立体冷库更智能化，通过筑设的智能化、主动化订正产物进出货流程并提拔效用。进出货采用高速堆垛机直接对接，完成无人操作，同时出货可能完成正在线抉择和多库间进出货的智能调配，有用整合整个库房的资源行使率，从而正在保障发货效用的根源上低落备货区的面积。

　　公司初次公然采行股票召募资金范围较估计范围裁汰，且现阶段公司自有资金有限，须要优先满意营运资金的需求，公司联结本身出产谋划环境，拟将新乡千味三期项目投资范围从 37,682.39万元裁汰至 30,741.22万元，投资范围低重18.42%，但转换后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化程度大幅提拔，劳动定员低重40.86%，立体冷库筹划库容也仅低重12.28%，有利于优化资源筑设，优化公司的产能构造，完成股东甜头最大化。

　　遵从程序产能估计野心，本项目转换后估计达产年年开业收入为 59,650万元、投资接纳期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目转换的紧要原故是为了提升出产和仓储步骤的主动化、智能化程度，提拔出产效用；应对用工荒，裁汰劳动定员。而其深方针原故是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研筹划至开发竣事的时辰跨度较长，前期筹划已无法满意主动化、智能化出产的需求。本次募投项目正在筹划打算之初就鲜明为“通过引进主动化、智能化出产线，提拔主动化出产程度和产物品格，缩短出产和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用主动化、智能化打算，与前募新乡项目转换后的立体冷库开发计划一样。同时遵从注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研筹划到开发竣事的时辰相较首发募投项目不妨大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库筑造运营技能爆发大范围更新迭代的概率较幼，因而，影响前募新乡项目转换的要素估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续开发经过中开发实质爆发巨大转换的危急较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，个中召募资金首肯投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计应用召募资金15,829.74万元，召募资金应用进度为63.38%；尚未应用的召募资金余额为9,740.52万元（包括召募资金形成的息金收入扣除银行手续费后的净额）。公司已应用自有资金进入金额为1,106.06万元，尚需进入的自有资金为4,064.90万元。尚需进入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，的确组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元囊括应用召募资金付出金额15,829.74万元和应用自有资金付出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目开发周期为24个月，谋划2023年9月开发竣事。该项目结余资金将按谋划进入，项目资金应用进度与开发进步不结婚紧倘若采购付款节点延后所致。如筑设类采购，公司与供应商凡是商定合同签定后预付30%合同价款，参与安设竣事验收后付款至90%-95%，结余5%-10%的质保金一年后付出；施工类采购，公司与供应商凡是遵从项目施工进度付款至80%，验收竣过后付出10%-15%，结余5%-10%的质保金一年后付出。

　　三、本次募投项目标的确投资组成明细、是否不妨合理辨别各子项目组成以及一期二期分歧的开发实质，以及能否和前募转换后用自有资金进入的局部有用辨别，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性，是否包括董事会进取入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否一概，如否食品，请申明原故及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工开发项目标的确投资组成明细、开发实质，是否不妨合理辨别召募资金和自有资金分歧的开发实质，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性，是否包括董事会进取入的资金

　　芜湖项目谋划总投资额为26,722.16万元，个中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资局部已筑成投产并转固，不妨合理辨别召募资金和自有资金投资开发实质。各项投资开支须要，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，个中6,201.78万元紧要用于对前期租赁的1#出产车间举行改造和筑设进入（囊括车间筑设、动力联系筑设及配套步骤）、结余360万元用于付出收购万基大矫健土地厂房的首笔让与款。本项目召募资金进入紧要用于采办土地、筑设及采办芜湖百福源租赁的1#出产车间，新筑2#出产车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等从属步骤，同时对现有1#出产车间举行改造并扩充出产线。本项目资金进入紧要用于地方开发和筑设采办，两者合计占总投资额的98.12%，的确投资概算如下：

　　（2）召募资金进入的确组成环境、各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，芜湖百福源将变成速冻面米成品年程序产能5.20万吨。本项目投资有较为鲜明的用处筹划，各项投资开支均是保障项目平常运营的紧要构成局部，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和估计野心经过与公司实质谋划、项目另日谋划环境预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：购置万基大矫健土地开支总额为529.46万元，扣除应用自有资金付出的首笔让与款360.00万元，召募资金付出局部为169.46万元。

　　注2：遵照《芜湖市天然资源和筹划局繁昌分局国有开发用地应用权挂牌出让告示》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算按照及测算经过：本项目召募资金地方进入额估算为11,339.24万元，紧要囊括冷库、2#出产车间及联系从属步骤的土筑和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑和装修用度遵照联系基筑、装修工程墟市报价环境举行估算；土地厂房采办用度遵照公司与万基大矫健签定的《土地厂房让与合同》（不囊括首笔让与款360万元）、芜湖市繁昌经济开采区国有开发用地应用权实质出让价钱估算确定。

　　本项目拟应用召募资金8,318.00万元用于筑设采办及安设。紧要筑设采办明细如下：

　　测算按照及测算经过：本项目召募资金筑设采办进入估算金额为8,318.00万元，紧要遵照公司产物的墟市定位、项目开发的产能范围、工艺流程及技能哀求，拟定各个出产症结所需的筑设清单，并联结联系筑设墟市报价环境举行估算。

　　本项目根本盘算费和铺底活动资金合计为 503.14万元，占本项目谋划总投资额的1.88%，均原因于召募资金，按项目开发最低需求举行估算。

　　本项目应用自有资金3,565.68万元用于筑设采办及安设。紧要筑设采办明细如下：

　　本项目自有资金投资局部1#出产车间改造和筑设进入一经竣事并转固（应用权资产和固定资产），收购万基大矫健土地厂房的首笔让与款360万元已付出完毕。召募资金和自有资金投资开发实质鲜明、的确，且自有资金投资开发局部一经竣事，召募资金和自有资金投资开发实质不妨合理辨别，董事会进取入的金钱不妨与本次召募资金举行有用辨别，召募资金不包括本次刊行联系董事会决议日前已进入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大矫健家当有限公司签定《厂房租赁合同》，万基大矫健将其座落于繁昌经济开采区的厂房（1#出产车间）租赁给千味央厨用于开发华东工场。房租按厂房面积10,000平方米估计野心，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源创造后，千味央厨、芜湖百福源和万基大矫健从头签定《三方合同》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的齐备权力和仔肩让与给芜湖百福源。赢得租赁厂房后，芜湖百福源即应用自有资金举行车间改造、筑设进入并开发联系配套步骤。截至2022年末，芜湖百福源1#出产车间已筑成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺出产线万元（包括局部尚未实质付出的工程、筑设尾款）。该局部进入变成的出产线与募投项目新增产线不妨鲜明辨别，所涉及的出产车间、筑设步骤等亦能有用辨别。该局部进入为自有资金进入，不属于召募资金开发实质，不会应用本次刊行召募资金举行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大矫健签定《土地厂房让与合同》，商定万基大矫健将其具有的位于繁昌经济开采区中江途20号的工业用地及厂房让与给芜湖百福源，囊括土地应用权面积38,367.00平方米、地上兴办物（1#出产车间）9,588.64平方米及联系从属步骤，让与价钱为2,200.00万元。目前公司一经付出完毕该土地厂房的让与价款，并打点竣事该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金开发实质，个中，遵照合同商定首笔让与款360万元正在合同签定后两个劳动日付出，属于董事会审议时已进入资金，不会应用本次刊行召募资金举行置换。后两笔让与款共计1,840万元正在董事会审议时尚未进入，正在本次刊行召募资金到位后将按步调予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工开发项目（一期）的确投资组成明细、开发实质，是否不妨合理辨别各子项目组成以及一期二期分歧的开发实质，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性，是否包括董事会进取入的资金

　　鹤壁项目谋划总投资额为30,803.41万元，均应用召募资金进入。遵照公司筹划，本项目筑成投产前，公司不会投资开发二期项目，因而不妨合理辨别一期二期分歧的开发实质。本项目各项投资开支须要，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目谋划总投资额为30,803.41万元，所需资金均原因于召募资金。本项目开发实质紧要囊括采办土地、厂房，新筑造品冷库、污水管造站等配套步骤，并对采办的厂房举行土筑改造，引入先辈的主动化出产筑设、造冷筑设等，对公司速冻面米成品举行产能扩充，提拔出产主动化程度和冷冻仓储才气。本项目的确投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于本钱性开支

　　（2）召募资金进入的确组成环境、各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及紧要估计野心经过，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，鹤壁百顺源将变成速冻面米成品年程序产能7.20万吨。本项目投资有较为鲜明的用处筹划，各项投资开支均是保障项目平常运营的紧要构成局部，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和估计野心经过与公司实质谋划、项目另日谋划环境预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：遵照公司与浚县天然资源局签定的《国有开发用地应用权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算按照及测算经过：本项目召募资金地方进入额估算为14,020.00万元，紧要囊括造品冷库、1#出产车间、2#出产车间及联系从属步骤的土筑/土筑改造和装修用度以及土地厂房采办用度，土筑/土筑改造和装修用度遵照联系基筑、装修工程墟市报价环境举行估算；土地厂房采办用度遵照拍卖标的物成交价钱、国有开发用地应用权实质出让价钱估算确定。

　　本项目拟应用召募资金15,980.00万元用于筑设采办及安设。紧要筑设采办明细如下：

　　测算按照及测算经过：本项目召募资金筑设采办进入估算金额为 15,980.00万元，紧要遵照公司产物的墟市定位、项目开发的产能范围、工艺流程及技能哀求，拟定各个出产症结所需的筑设清单，并联结联系筑设墟市报价环境举行估算。

　　本项目根本盘算费和铺底活动资金合计为 803.41万元，占本项目谋划总投资额的2.61%，按项目开发最低需求举行估算。

　　鹤壁百顺源食物加工开发项目（二期）目前尚未展开开发筹划，仅预留局部隔发用地（约7,360m2）用于开发3#车间，另日将遵照一期项目产能开释环境和公司合座产能构造环境决计是否举行筹划开发。遵照公司筹划，本项目筑成投产前，公司不会投资开发二期项目，因而不妨合理辨别一期二期分歧的开发实质。

　　3、芜湖百福源食物加工开发项目资金进入与鹤壁百顺源食物加工开发项目资金进入，以及前募转换后用自有资金进入的局部不妨有用辨别

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目奉行主体分歧，奉行位置分歧。召募资金到账后，各奉行主体将设立召募资金专户，对召募资金选取专户存储，专款专用；各项目资金进入均有鲜明、的确的应用用处，各项投资开支拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和估计野心经过合理，因而，各项目标资金进入不妨有用辨别。

　　芜湖项目标奉行主体为全资子公司芜湖百福源，奉行位置为安徽省芜湖市繁昌经济开采区，由公司应用召募资金向芜湖百福源增资，并由其的确奉行本项目。鹤壁项目标奉行主体为全资子公司鹤壁百顺源，奉行位置为河南省鹤壁市浚县先辈造功课开采区，由公司应用召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其的确奉行本项目。前募新乡项目标奉行主体为全资子公司新乡千味，奉行位置为新乡市平原树范区新乡千味现有厂区内，自有资金进入局部由新乡千味通过自筹格式处理。

　　为了表率公司召募资金的处分和应用，凿凿偏护投资者的合法权柄，公司协议了《召募资金处分轨造》，对召募资金存储、应用、监视和仔肩穷究等实质举行鲜明章程。召募资金到账后，公司和募投项目各奉行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定召募资金专户存储三方囚系合同，由保荐机构、存管银行、公司联合囚系召募资金遵从首肯用处和金额应用，保荐机构按期对召募资金应用环境举行查验。公司也将按期查验召募资金应用环境，保障召募资金获得合理合法应用。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局部均有鲜明、的确的应用用处

　　遵照项目可研讲演、投资登记文献、环评批复文献及与属地当局或园区签定的投资合同、土地出让合同，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局部均有鲜明、的确的应用用处，各项投资开支拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和估计野心经过合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了鲜明的产能开发方向。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目进入产出比低的紧要原故囊括：第一、首发募投项目不囊括土地采办用度；第二、首发募投项目开发实质为3#出产车间和主动化立体造品冷库，不囊括其他出产从属步骤、筑设进入（如原料栈房、污水管造站、汽锅房食品、消防水池、凹凸压电力步骤及联系筑设等）。上述用度前期均已投筑/采办竣事。

　　事项 募投项目名称 产物环境 投资范围（万元） 开业收入（万元） 进入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目进入产出比低的紧要原故囊括：第一、公司本次募投项目基于郑重性法则按70%的实质应用率测算各年产量和销量，假设遵从程序产能举行测算，本次募投项目进入产出比均匀值将抵达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物紧要为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设遵从安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目进入产出比均匀值将抵达1.98；第三、募投项目开发实质有所分歧，公司本次募投项目均囊括主动化立体造品冷库开发，造品冷库进入大，其步骤筑设进入占项目总进入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物局部募投项目不囊括造品冷库基筑进入，因为造品冷库行为从属步骤并不直接形成效益，因而也会导致公司本次募投项目进入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目进入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、联结现有产能、首发募投项目产能，遵照行业发达、公司筹划等环境，申明募投项目新增产能是否存正在消化危急以及产能消化的应对设施

　　速冻食物实质出产才气因出卖的时令性及客户采购风气、产物有用期局部，低于速冻食物打算出产才气。公司程序产能遵从冷冻地道年功课250天，每天劳动16幼时估计野心，但受下列要素影响，实质产量较难抵达程序产能。起首，速冻面米成操行业拥有较为鲜明的时令性特质，每年的8月份至次年2月份为出卖旺季，受速冻面米成品出卖时令性影响，速冻面米成品出产也表露出鲜明的时令性。正在出产淡季很难保障每天16幼时的联贯出产；其次，受客户采购风气和产物有用期局部，企业很难正在出产淡季大范围出产备货。食物安定行为巨大的民生题目，下乘客户对产物出产日期较为闭切，近效期产物较难出卖；同时，速冻面米食物行为速消品，其保质期也较短。因而，凡是速冻面米成品实质出产才气只可抵达打算程序产能的70%-80%驾驭。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的实质产能行使率均抵达90%以上，目前的自产产能行使率亲近饱和。

　　跟着经济的火速发达，中国餐饮行业近年来增速较速。中国连锁谋划协会宣告的数据显示：中国餐饮墟市范围从2014年的 2.9万亿元增加至2019年的4.7万亿元，年复合增加率达10.1%。因为表部弗成控要素影响，2020年餐饮墟市范围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年墟市幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部要素赓续影响，墟市范围低重至4.4万亿元。但跟着表部晦气要素的消灭，线下消费需求赓续回升和促消费战略赓续发力给餐饮行业带来了强劲的事迹增加动能。国度统计局发表数据显示，2023年1-4月，天下餐饮收入1.59万亿元，同比增加19.8%。正在餐饮业合座回暖的布景下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也持续克复，我国速冻食物需求将有较大的提拔空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物造作行业营收范围增速较速，年均增速约为20%，迩来三年的复合增加率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物造作行业营收范围较客岁同期增加18.22%，增速较速。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将局部进入食物加工开发项目，囊括芜湖项目和鹤壁项目，紧要系对速冻面米成品产能举行扩充升级，合计新增10万吨年程序产能。

　　2022年，公司正在表部晦气境遇影响下主开营业收入仍较2021年增加16.83%，郑重起见，假设2023年至2025年公司主开营业收入年增加率为16%、2026年至2028年年增加率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价钱上涨3%）。为满意主开业收入方向，公司2023年至2028年需竣事的产量及对应的产能行使率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月筑成投产，商讨产能爬坡要素，其6万吨年程序产能也仅能满意2024年和2025年局部新增出卖需求。通过奉行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工开发，2025年12月末筑成投产），商讨产能爬坡要素，其10万吨年程序产能可能正在必定水平上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能行使率、公司所处的行业预测、同行增速、以及2023年1-3月公司产销范围和营收增速来。半岛综合APP千味央厨：郑州千味央厨食物股份有限公司与中德证券有限仔肩公司闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的稽核问询函的复兴（更新稿）食品